10 ปีให้หลังจากเหตุการณ์ที่ดาวนาบู (Naboo) มีเหตุการณ์ไม่สงบเกิดขึ้นในวุมิสภากาแลคติค ดาวระบบสุริยะหลายพันดวง ได้แสดงเจตจำนงว่าจะถอนตัวออกจากสาธารณรัฐ (Galactic Republic) ขบวนการแบ่งแยกภายใต้การนำของ เคาท์ ดูกู (Count Dooku) ผู้ลึกลับสร้างความลำบากใจให้กับเหล่าอัศวินเจไดซึ่งมีจำนวนน้อย ในอันที่จะรักษาความสงบและระเบียบของกาแลคซี่ วุฒิสมาชิกแพดเม่ อมิดาล่า (Padme Amidala) อดีตราชินีแห่งดาวนาบู ที่เดินทางกลับมายังสภากาแลคติก ณ คอรัสซังค์ (Coruscant) เพื่อลงคะแนนเสียงในการจัดตั้งกองทัพของสาธารณะรัฐ ได้พบกับเหตุการณ์ลอบสังหาร ทำให้เธอตกอยู่ภายใต้การอารักขาของ อัศวินเจได 2 นายคือ โอบีวัน เคโนบี (Obi-Wan Kenobi) และ อนาคิน สกายวอล์กเกอร์ (Anakin Skywalker) เมื่อมีการลอบสังหารเธอเกิดขึ้นอีก โอบี-วันและอนาคินสามารถจับกุมตัวผู้ลอบสังหารได้แต่ขณะที่กำลังซักถามถึงผู้ที่ว่าจ้าง ผู้ลอบสังหารคนนั้นก็ถูกฆ่าปิดปากโดยนักล่าเงินรางวัลอีกคนหนึ่ง ทำให้โอบี-วันต้องแยกไปสืบหาตัวนักล่าเงินรางวัลกับผู้ที่ว่าจ้าง เหลือเพียงอนาคินที่จะต้องปกป้องวุฒิสมาชิกอมิดาล่ากลับสู่ดาวนาบูเพื่อความปลอดภัย และผลจากการใกล้ชิดของทั้งสองนี้เองที่ทำให้เกิดความรักต้องห้ามขึ้น