ทริสตัน ชายหนุ่มผู้ที่พยายามเอาชนะหัวใจของวิคตอเรีย (เซียนน่า มิลเลอร์) สาวสวยแสนเย็นชาที่เขาหลงรัก ด้วยการมุ่งหน้าเพื่อไปกู้ดาวที่ตกจากฟ้า การเดินทางครั้งนี้นำพาเขาสู่ดินแดนต้องห้ามลึกลับ ที่อยู่เลยพ้นไปจากกำแพงรั้วของหมู่บ้าน ระหว่างออกเดินทาง เขาได้พบดวงดาวที่เปลี่ยนร่างเป็นหญิงสาวที่ชื่อว่า Yvaine อย่างไรก็ดี ทริสตันไม่ใช่แค่คนเดียวที่ออกตามหาดวงดาว ลูกชายทั้งสี่ของพระราชาที่ยังมีชีวิตอยู่ นี่ยังไม่พูดถึงวิญญาณของพี่ชายอีกสามคนที่ตายไปแล้วของพวกเขา ทุกคนต่างต้องการดาวดวงนี้ขณะช่วงชิงบัลลังก์กัน ทริสตันยังต้องเอาชนะ ลาเมีย แม่มดชั่วร้ายที่ต้องการครอบครองดวงดาวเพื่อคืนสู่ความสาวอีกครั้ง เมื่อทริสตันต้องสู้รบกับภัยคุกคามเหล่านี้ ต้องเผชิญหน้ากับ โจรสลัดที่ชื่อกัปตันเช็คสเปียร์ (โรเบิร์ต เดอ นีโร) และพ่อค้าที่ชื่อเฟอร์ดี้ เดอะเฟรนซ์ การเดินทางผจญภัยของเขาได้เปลี่ยนแปลงไป บัดนี้ เขาต้องชนะหัวใจของดาวดวงนี้เพื่อตัวเขาเอง เมื่อเขาค้นพบความหมายของคำว่ารักแท้