มื่อ คิมหันต์ (ไบร์ท วชิรวิชญ์) ได้กลับมาเจอกับ นับดาว (ใหม่ ดาวิกา) ย่ารหัสของเขาอีกครั้งโดยบังเอิญ แต่คิมหันต์เป็นฝ่ายเดียวที่จำนับดาวได้ หลังจากนั้นความสัมพันธ์ของทั้งคู่จึงเริ่มพัฒนาจากการที่คิมหันต์ซื้อสินค้าทุกชิ้นจากรายการโฮมช้อปปิ้งที่นับดาวเป็นพิธีกร และแกล้งทำให้สินค้ามีปัญหาอยู่บ่อยครั้งเพื่อให้ได้ใกล้ชิดกับนับดาว อีกหนึ่งบทบาทของคิมหันต์คือศิลปินผู้สร้างงานศิลปะ มีนามแฝงว่า กลางเมษา แต่คิมหันต์ไม่กล้าเปิดเผยตัวตน พีท (นิกกี้ ณฉัตร) เลยถือโอกาสสวมรอยเป็นกลางเมษาแทน น้ำมนต์ (ก้อย อรัชพร) เพื่อนสนิทของนับดาว คือแฟนตัวยงผลงานของกลางเมษา เมื่อน้ำมนต์รู้ว่าพีทคือกลางเมษา เธอจึงตกหลุมรักโดยที่ไม่รู้เลยว่าพีทคือกลางเมษาตัวปลอม หลังจากนั้นไม่นาน มินจุน (เฟย ภัทร) พิธีกรและเจ้าของรายการที่นับดาวเป็นพิธีกรอยู่ สั่งปรับคาแรกเตอร์ของนับดาวให้ดูแรง จัดจ้าน และเซ็กซี่ขึ้น ซึ่งไม่เป็นที่พอใจของ แทนคุณ (ออฟ จุมพล) โปรดิวเซอร์รายการและเพื่อนสนิทของนับดาว แต่ไม่มีใครสามารถขัดใจมินจุนได้ แทนคุณจึงช่วยดูแลและให้กำลังใจนับดาวอยู่ห่าง ๆ ส่วนคิมหันต์ที่รู้สึกอยากให้กำลังใจนับดาวเช่นกัน จึงปลอมตัวเป็นลุงหนวด บุคคลปริศนาที่ส่งข้อความไปหานับดาว เพื่อให้คำปรึกษาและคอยคุยเป็นเพื่อนนับดาว สุดท้ายแล้วความสัมพันธ์ของแต่ละคนจะจบลงอย่างไร