เมื่อโลกกลายเป็นดาวเคราะห์ที่พังพินาศจนสภาพแวดล้อมบนพื้นโลกไม่สามารถอาศัยอยู่ได้อีกต่อไป มนุษย์ส่วนใหญ่ต้องพากันขึ้นไปอาศัยอยู่บนนครลอยฟ้า แต่ยังมี แจ็ค ฮาร์เปอร์ (ทอม ครูซ) มนุษย์คนสุดท้ายที่ถูกส่งลงมายังพื้นโลก เพื่อซ่อมแซมหุ่นยนต์ที่ใช้ควบคุมมนุษย์ต่างดาว จนเมื่อแจ็คได้พบซากยานอวกาศที่ตกลงมา พร้อมกับสาวสวยที่รอดชีวิตมากับยานลำนั้น ชีวิตของเขาก็ได้เปลี่ยนไป