ย้อนกลับไปสู่ชีวิตในวัยเรียนของ ปีเตอร์ ปาร์คเกอร์ (แอนดรูว์ การ์ฟิลด์) กับช่วงเวลาที่ต้องพบว่า ตัวเองนั้นมีความสามารถพิเศษที่ไม่เหมือนใคร พร้อมกับการปรับตัวให้เข้ากับความสามารถพิเศษของตัวเอง รวมถึงการต้องรับมือกับเหตุการณ์ที่ไม่คาดคิดต่างๆ