เมื่อผลกระทบจากการปกป้องโลกของเหล่าอเวนเจอร์ ทำให้เกิดความเสียหายมากมาย เหล่านักการเมืองจึงต้องการให้มีการลงทะเบียนซูเปอร์ฮีโร่ เพื่อควบคุมเหล่าอเวนเจอร์ ซูเปอร์ฮีโร่บางส่วนเห็นด้วย แต่กัปตันอเมริกากลับไม่เห็นด้วย เพราะกลัวการแทรกแซงทางการเมือง ในขณะเดียวกัน ก็มีเหตุการณ์ก่อการร้ายเกิดขึ้นระหว่างการประชุมสนธิสัญญาจนเป็นเหตุให้กษัตริย์แห่งวากานด้าต้องสิ้นพระชนม์ และผู้ที่อยู่เบื้องหลังคือ เดอะ วินเทอร์ โซลเจอร์ กัปตันอเมริกาจึงต้องปกป้องเพื่อนรักไปพร้อมๆ กับการหยุดยั้งแผนการร้ายของ บารอน ซีโม และยังต้องต่อสู้กับเหล่าซูเปอร์ฮีโร่ด้วยกันเอง