เช้าวันหนึ่ง ลุค (เฮย์เดน คริสเต็นเซ่น) ตื่นขึ้นมาราวกับว่าผู้คนได้อันตธานหายไปใน ฉับพลันและไร้ร่องรอย ทั้งเมืองไร้สัญญาณของมนุษย์เป็นๆ หลงเหลือเพียงเสื้อผ้า รองเท้าที่ถูกทิ้งไว้กลางถนน แต่แล้วกลุ่มคนผู้ยังหลงเหลือได้รวมตัวกันเพื่อหาทางรอด สืบค้นว่าวิบัติใดเกิดขึ้น และพวกเขาจะออกจากเมืองร้างได้อย่างไร ลุคหลงทางมาถึงบาร์แห่งหนึ่งที่ไฟร้านเปิดอยู่ เขาได้พบกับ พอล , เจมส์ , มายา พวก เขาจะขับรถที่ยังสตาร์ทติดได้คันหนึ่งออกนอกเมือง พวกเขาได้พบกับเด็กคนหนึ่งพร้อมๆกับที่เงามืดแห่งรัตติกาลคืบคลานเข้าปกคลุม เมือง ภัยใดกันแน่ที่ทำอันตรายผู้คนได้รวดเร็วและไร้ร่องรอย