เมื่อเพื่อนรักถูก วิลลี่ แบงค์ (อัล ปาชิโน) นักธุรกิจโฉดจอมเจ้าเล่ห์โกง จนแทบสิ้นใจ แดนนี่ โอเชี่ยน (จอร์จ คลูนีย์) จึงรวบรวมสมัครพรรคพวกกลุ่มเดิม ทำการแก้แค้น ด้วยการวางแผนโกงเงินคาสิโนของแบงค์ ทำลายชื่อเสียงของโรงแรมเดอะแบงค์ที่กำลังจะเปิดตัว และฉกเพชรล้ำค่า ซึ่งแบงค์สะสมไว้ด้วยความภาคภูมิใจ ให้หายไปต่อหน้าต่อตา