ร้อยโท ริปลี่ย์ (ซิกอร์นี่ย์ วีเวอร์) ผู้รอดชีวิตเพียงคนเดียว หลังจากที่ยานลี้ภัยของเธอตกลงบนดาวฟิโอริน่า161 ซี่งเป็นที่ใช้คุมขังอาชญากรร้ายแห่งจักรวาล เอเลี่ยนตัวหนึ่งได้ติดสอยห้อยตามเธอมาบนยานอวกาศเดียวกัน เมื่อนักโทษหลายๆคนถูกพบเป็นศพ เมื่อไร้เครื่องมือและอาวุธล้ำสมัยสำหรับช่วยในการต่อสู้เพื่อเอาชีวิตรอด ริปลี่ย์จึงต้องเป็นผู้นำอาชญากรต่อสู้กับเอเลี่ยน ไม่นานเธอก็พบว่า ในร่างกายตัวเองมีตัวอ่อนของเอเลี่ยนฝังอยู่ เธอต้องหาทางกำจัดเอเลี่ยน และจำต้องเสียสละด้วยการทำลายตัวเองอีกด้วย