เรื่องราวของแคลวิน (เอซา บัตเตอร์ฟิลด์) ชายหนุ่มขี้วิตก เขาได้รู้จักกับ สกาย (เมซี่ วิลเลี่ยมส์) ในกลุ่มบำบัด ผู้ที่มีความเสี่ยงที่จะเสียชีวิต และด้วยวัยที่ใกล้กันทั้งสองสนิทสนมกันอย่างรวดเร็ว แคลวิน เผยความในใจ ว่าตกหลุมรักแอร์โฮสเตสสาว อิซซี่ (นีน่า โดเบรฟ) ทำให้ สกาย พยายามทำทุกวิถีทางเพื่อให้ แคลวิน สมหวังในความรักครั้งนี้ แต่ระหว่างทางของการพิชิตใจสาว ทั้งคู่ยังได้เรียนรู้ถึงการใช้ชีวิตที่สุดเหวี่ยง