เตอร์ได้ทราบว่าฆาตกรที่แท้จริงของลุงเบนคือ โจรตกอับ ฟลินต์ มาร์โก ซึ่งฟลินต์ได้หลบหนีการจับตัวของตำรวจโดยการเข้าไปในห้องทดลองลับแห่งหนึ่ง ซึ่งเกิดอุบัติเหตุทางด้านเครื่องมือ ทำให้ฟลินต์กลายเป็นเครื่องมือทดลองเอง หลังจากการทดลอง ฟลินต์ ได้ตื่นขึ้นมาพร้อมทรายทั้งตัว ทำให้เขาได้ฉายาว่า แซนด์แมน หลังจากนั้น เขาจึงได้ใช้พลังนี้ในความชั่ว ในด้านอาชญากรรม เมื่อปีเตอร์รู้จึงได้ตั้งสัญญาว่าจะจับฟลินต์มาภายใต้อาณัติแห่งความยุติธรรมและความแค้นส่วนตัว หลังจากพิษแค้นฝังอยู่ในจิตใจของปีเตอร์ เขาได้ถูกครอบงำโดยสารสีดำที่มาจากนอกโลก เรียกว่า ซิมไบโอท ซึ่งสารนี้ได้ครอบงำชุดน้ำเงินแดงของสไปเดอร์แมน เป็นชุด สีดำและสารนี้ให้พลังแก่ปีเตอร์มากกว่าที่เขาเคยมี ทำให้เขามั่นใจและหลงระเริงในพลังของตัวเองนี้ แต่สารนี้นอกจากจะให้พลังแล้ว มันยังให้ความมืดด้านจิตใจแก่ปีเตอร์ด้วยซ้ำ ทำให้ปีเตอร์มีอยู่หนทางเดียว คือ การทำลายชุดนี้ลงเสีย