มาร์ค เชอริแดน (เวสลีย์ สไนปส์) อดีตนาวิกโยธินผู้ผ่านสงครามพายุทะเลทราย ถูกจับในข้อหาฆาตกรรมโดยที่ไม่ได้ทำผิด ขณะที่โบอิง727 ที่ขนนักโทษทั้งหมดรวมทั้งมาร์ค เสียการควบคุมเพราะมีนักโทษคนหนึ่งแอบพกปืนปากกาขึ้นไปด้วย เครื่องบินตกทำให้นักโทษหลายคนบาดเจ็บและหลบหนีไปได้ รวมทั้งมาร์คด้วย นั่นทำให้ แซม เจอราร์ด (ทอมมี ลี โจนส์) ผู้ตรวจการสหรัฐ ต้องออกปฏิบัติการอีกครั้งในการไล่ล่านักโทษบริสุทธิ์ที่ถูกกล่าวหาอย่างมาร์ค โดยมี จอห์น รอยซ์ (โรเบิร์ต ดาวนีย์ จูเนียร์) เจ้าหน้าที่คนใหม่เข้าร่วมล่าด้วย แต่เบื้องหลังของรอยซ์ก็น่าเคลือบแคลง