ริพลี่ย์ (ซิกัวร์นีย์ วีเวอร์) ได้เสียชีวิตจากการต่อสู้กับสัตว์ร้ายนอกโลก สองร้อยปีจากนั้น เธอกลับมา นักวิทยาศาสตร์ได้โคลนนิ่งริพลี่ย์ขึ้นจากเซลล์ที่เหลืออยู่ เพราะต้องการตัวนางพญาเอเลี่ยนที่อยู่ในร่างกายเธอ ทว่าการฟื้นคืนชีพของริพลี่ย์และอสูรร้าย ได้นำความประหลาดใจมาให้แก่เหล่าผู้สร้าง และแปรเปลี่ยนเป็นความสยองในไม่ช้า เมื่อบรรดาเอเลี่ยนสำแดงพลังของมัน เพื่อรักษาชีวิต ริพลี่ย์ต้องร่วมมือกับกลุ่มนักค้าของเถื่อน ซึ่งหนึ่งในนั้นคือหุ่นแอนดรอยชื่อคาลล์ (วิโนนา ไรเดอร์) ผู้มาพร้อมปริศนามากมาย