หลังเหตุการณ์ในดิ อเวนเจอร์ส กัปตันอเมริกาก็ทำงานให้กับหน่วยชีลด์ โดยมีแบล็กวิโดว์เป็นคู่หู วันหนึ่งนิค ฟิวรี่ถูกโจมตีโดย เดอะ วินเทอร์ โซลเจอร์ ซึ่งตัวจริงก็คือ บักกี บานส์ เพื่อนสนิทของเขาที่ถูกจับตัวและถูกนำไปทดลองในช่วงสงครามโลกครั้งที่ 2 กัปตันอเมริกาจึงต้องช่วยไม่ให้เพื่อนทำผิดไปมากกว่านี้ และหาทางหยุดยั้งแผนร้ายที่แฝงอยู่ในหน่วยชีลด์ด้วย