มาร์โล (ชาร์ลิซ เธอรอน) คุณแม่ลูกสามซึ่งลูกคนสุดท้องพึ่งลืมตาดูโลก เธอเหน็ดเหนื่อยจากการทำหน้าที่เป็นแม่คน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในตอนกลางคืนที่มาร์โลต้องตื่นขึ้นมาดูแลลูกน้อยทุกครั้งเมื่อลูกน้อยงอแง เคร็ก (มาร์ค ดูพลาส) พี่ชายของเธอจึงว่าจ้างหญิงสาวนามว่า ทัลลี่ (แม็คเคนซี่ เดวิส) ให้มาเป็นพี่เลี้ยงเด็ก แรกเริ่มมาร์โลลังเล แต่เมื่อทัลลี่ปรากฏตัวและทำหน้าที่พี่เลี้ยงที่ดี ความผูกพันระหว่างมาร์โลและทัลลี่ก็เริ่มก่อตัว และคำว่าแม่ก็เริ่มชัดขึ้น