ป็นภาพยนตร์หลังภาคแรก 2 ปี โดยมีเนื้อเรื่องเกี่ยวกับ ปีเตอร์ ปาร์เกอร์ ที่ติดขัดกับชีวิตส่วนตัวและการทำหน้าที่เป็นไอ้แมงมุม มีตัวร้ายในเรื่องนี้คือ ดร. ออตโต อ็อกตาเวียส (อัลเฟรด โมลินา) ที่กลายเป็นคนเสียสติหลังจากได้ทดลองผิดพลาดและการเสียชีวิตของภรรยา ได้ใช้หนวดเครื่องกลและตั้งฉายาว่า อ็อกตาเวียส ทำให้ผู้คนในนครนิวยอร์กต่างหวาดผวาต่ออันตรายที่เขาทำ