แม็กซ์เวล สมาร์ท (สตีฟ แคเรล) มีภารกิจสกัดกั้นแผนการครองโลก ขององค์กรอาชญากรรม เคออส เมื่อคอนโทรล สำนักงานใหญ่ของสายลับสหรัฐฯ ถูกโจมตี และเหล่าสายลับตกอยู่ในอันตราย หัวหน้า (อลัน อาร์คิน) ไม่มีทางเลือกและต้องเลื่อนตำแหน่งให้กับสมาร์ท สมาร์ทกลับกลายเป็นคู่หูของสายลับ 99 ผู้น่ารักแต่โหด (แอน แฮทธาเวย์) พวกเขาได้พบว่าตัวการสำคัญอย่างซิกฟรีด (เทเรนส์ สแตมป์) และลูกน้องคู่ใจ ชตาร์เกอร์ (เคนเนธ เดวิเชียน) มีแผนที่จะแสวงประโยชน์จากเครือข่ายก่อการร้าย สมาร์ทไร้ซึ่งอาวุธและมีเพียงอุปกรณ์สายลับเล็กๆน้อยๆ กับศรัทธาที่ควบคุมไม่อยู่ ที่จะต้องเอาชนะเคออสเพื่อกอบกู้โลก