ชีวิตไม่อาจแย่ไปกว่านี้ได้อีกแล้ว อย่างน้อยก็ในความคิดของสองพี่น้อง เดน (คริส แมสโซเกลีย) วัย 17 ปี และ ลูคัส (นาธาน แกมเบิล) วัย 10 ปี เมื่อคุณแม่ ซูซาน (เทอรี โปโล) พาพวกเขาย้ายจากนิวยอร์กมาปักหลักที่เมืองเล็กๆอันเงียบเหงาอย่างเบนสันวิลล์ สิ่งเดียวที่น่าสนใจในเมืองนี้สำหรับเดนคือ จูลี (เฮลีย์ เบนเนตต์) สาวน้อยคนสวยข้างบ้าน และแล้วพวกเขาทั้งสามก็ค้นพบประตูลับห้องใต้ดิน เมื่อทั้งสามเปิดประตูออกมา สิ่งมีชีวิตอันชั่วร้ายก็ได้ถูกปลดปล่อย เงามืดคืบคลานไปทั่วทุกมุมห้อง และฝันร้ายก็กลายเป็นจริง พวกเขาต้องเผชิญหน้ากับความกลัวของตัวเอง เพื่อที่จะจัดการกับความน่าพิศวงเหล่านี้..