นักวิทยาศาสตร์สาวชื่อดัง เผชิญหน้ากับมนุษย์ต่างดาวชื่อ คลาทู (คีอานู รีฟ) ที่เดินทางข้ามจักรวาลมาเพื่อเตือนว่า โลกกำลังจะมีภัยมาเยือน เมื่อเฮเลนไม่อาจต้านทานกองกำลังที่มุ่งจับตัวมนุษย์ต่างดาวเพื่อไปเค้นหาความจริง อีกทั้งไม่อาจตอบคำถามของเขาที่พยายามเฟ้นหาตัวผู้นำโลกได้ เธอและเจค๊อบ (เจเด้น สมิธ) บุตรชายที่เข้ากับเธอได้ไม่ค่อยดีนักก็พบว่า คลาทูที่อ้างว่าเป็นมิตรต่อโลก อาจจะนำมาซึ่งภารกิจพิฆาตโลก เฮเลนต้องหาทางชักจูงใจมนุษย์ต่างดาวที่ถูกส่งมาเพื่อทำลายล้างโลกให้ได้ว่า มนุษยชาติมีคุณค่าควรแก่การดำรงอยู่ต่อไป แต่อาจจะสายเกินไปเพราะกระบวนการพิฆาตโลกได้เริ่มต้นขึ้นแล้ว