มื่อ“แผ่นจารึกเวทมนตร์แห่งอัคเมนราห์” ที่เคยปลุกให้เหล่าหุ่นจำลองภายในพิพิธภัณฑ์กลับมีชีวิตยามค่ำคืน กำลังเสื่อมพลังลง ทำให้ แลร์รี่ แดลี่ย์ (Ben Stiller) พนักงานรักษาความปลอดภัยแห่งพิพิธภัณฑ์ ต้องช่วยเหล่าเพื่อนหุ่นจำลองภายในพิพิธภัณฑ์ ไม่ให้หมดลมหายใจไปตลอดกาล แดลี่จึงต้องหาวิธีนำเอาเพื่อนหุ่นทั้งหมดไปยังกรุงลอนดอน ประเทศอังกฤษ เพื่อกอบกู้พลังเวทย์มนตร์ให้กลับคืนมา ก่อนที่ทุกอย่างจะสายเกินไป…